Estatutos Sociales
ESTATUTOS DE LA EMPRESA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE LAS PALMAS, S. A. S. M. E.
TÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU OBJETO, DURACIÓN, FECHA EN QUE DIÓ COMIENZO A SUS OPERACIONES Y DOMICILIO.
Artículo 1.º
"Mercados Centrales de Abastecimiento de Las Palmas, S. A. S. M. E.", es una sociedad anónima estatal que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no esté previsto o sea de preceptiva observancia, por lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por la Ley 40/2015, de Régimen Jurídico del Sector Público, y por cuantas disposiciones le sean de aplicación en su condición de sociedad mercantil estatal”.
Artículo 2.º
La Sociedad tendrá como objeto social las siguientes actividades:
- 1.º La prestación en régimen de gestión directa del servicio público de Mercados Mayoristas mediante la promoción, construcción y explotación del Mercado o Mercados Centrales Mayoristas y Matadero de la isla de Gran Canaria, así como los servicios complementarios que sean precisos para la mayor eficiencia de este servicio y funcionalidad para los usuarios.
- 2.º El mejoramiento en todos los órdenes del ciclo de producción y comercialización de los productos alimenticios, siguiendo las directrices de las Administraciones Públicas, con el fin de conseguir la adecuada coordinación de los fines propios de la competencia municipal con las necesidades nacionales en materia de abastecimiento alimentario.
La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3.º
La Sociedad tendrá una duración indefinida.
La Sociedad dio comienzo a sus operaciones en la fecha del otorgamiento de su escritura fundacional.
Artículo 4.º
El domicilio social se fija en el Edificio Administrativo de la Unidad Alimentaria de esta Sociedad, sito al sur de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria, junto a la carretera C-812 Las Palmas al Puerto de Mogán por el Sur, a la altura del km 7.8, hoy c/ Cuesta Ramón s/n.º.
Los cambios de sede social solo podrán ser autorizados por la Junta General de Accionistas, salvo el traslado dentro de la misma ciudad, que podrá serlo por el Consejo de Administración. Podrán establecerse sucursales, agencias, delegaciones, dependencias o instalaciones que se consideren oportunas para el cumplimiento de los fines de la Sociedad en cualquier punto del territorio nacional, por acuerdo del propio Consejo de Administración.
Artículo 5.º
La Sociedad tendrá su sede electrónica en la web corporativa, www.webcorporativa.mercalaspalmas.es. El acuerdo sobre su modificación, traslado o supresión se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del Registro Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la Sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.
En dicha página web deberá publicarse toda la información exigida por la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno, y por las demás disposiciones vigentes.
La Sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley y responderán solidariamente entre sí y con la Sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor.
Las comunicaciones entre la Sociedad y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos, siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La Sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad.
TÍTULO II
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
Artículo 6.º
El capital social ―que deberá ser de titularidad íntegramente pública― asciende a 4.505.629,59 euros (cuatro millones quinientos cinco mil seiscientos veintinueve euros, y cincuenta y nueve céntimos de euros), y está totalmente desembolsado.
Articulo 7.º
El Excmo. Ayuntamiento de Las Palmas de Gran Canaria podrá adquirir de la Empresa Nacional MERCASA las acciones precisas para completar su participación en el capital social hasta el 51 % del mismo
Artículo 8.º
La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que sus miembros decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.
TÍTULO III
DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
Artículo 9.º
El número de acciones en que se divide el capital social es de 650.163, integradas en una única serie, y estarán numeradas correlativamente del 1 al 650.163.
Dichas acciones serán nominativas y tendrán un valor nominal de 6,93 euros cada una, pudiendo emitirse títulos múltiples.
Artículo 10.º
Los títulos representativos de las acciones de la Sociedad cumplirán con los requisitos previstos en el artículo 114.º de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 11.º
El socio que proyecte transmitir sus acciones deberá comunicarlo por escrito al presidente del Consejo de Administración, para que, previa notificación a los demás socios en plazo de quince días, puedan estos optar a la compra dentro de los treinta días siguientes. Si son varios los que desean adquirir las acciones, distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.
No habiéndose ejercido por los socios este derecho de preferente adquisición, podrá hacerlo la Sociedad en el plazo de treinta días con los requisitos y limitaciones establecidos en los artículos 144.º a 148.º y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
En el supuesto de que no se ejerciera el citado derecho de adquisición preferente, ni la Sociedad decidiera adquirir las acciones ofrecidas, el socio que pretenda enajenar sus acciones lo podrá hacer libremente a terceras personas jurídicas del Sector Público.
Artículo 12.º
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye de forma ineludible cuantos derechos se le reconocen en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los presentes estatutos y en las disposiciones que le son de aplicación.
En los términos establecidos en la ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tiene como mínimo los siguientes derechos:
- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
- El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
- El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
- El de información.
Artículo 13.º
Cuando las acciones pertenezcan a varios en común, soporten un derecho de usufructo o sean entregadas en garantía prendaria, se observará respectivamente lo dispuesto en los artículos 126.º y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO IV
DE LOS ÓRGANOS DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 14.º
Los órganos sociales de gobierno y administración serán la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, y, en su caso, por delegación, la Comisión Ejecutiva Permanente.
Sección 1ª Juntas Generales
Artículo 15.º
Las Juntas Generales, debidamente convocadas, decidirán por mayoría simple los asuntos sociales propios de su competencia.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de los supuestos en que estos estatutos o las disposiciones legales vigentes fijen un quorum máximo o mínimo para determinados acuerdos.
Las decisiones de las Juntas obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión, con salvedad de los derechos y acciones que la ley concede a los accionistas.
Cada acción tiene un voto.
Artículo 16.º
La Junta General Ordinaria previamente convocada al efecto se reunirá una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. No obstante, será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Todas las demás Juntas Generales serán extraordinarias, pudiéndose reunir en cualquier tiempo.
Artículo 17.º
Tanto las Juntas Ordinarias como las Extraordinarias tendrán igual cometido, pudiendo resolver los asuntos sociales de su competencia por mínimos que sean, con las únicas salvedades de aprobar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, materias estas que quedan reservadas a la Junta General Ordinaria y se resolverán en ella necesariamente en los seis primeros meses de cada ejercicio.
Artículo 18.º
Las Juntas Generales que no sean de las previstas en el artículo 21 quedan válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el sesenta por ciento del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a las mismas.
Articulo 19.º
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad.
Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se podrá publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, o podrá hacerse por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad, con la antelación mínima prevista en la ley.
El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y la hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que constituyan el orden del día, así como el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
No obstante, la Junta se entenderá convocada, y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la Junta.
Artículo 20.º
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los administradores de la Sociedad.
Los administradores podrán convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 21.º
Para que las Juntas Generales puedan válidamente adoptar acuerdos en las materias que se indican en el párrafo siguiente, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 90 % del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará el 80 % de dicho capital.
Las materias a que hace referencia el párrafo anterior son las siguientes: el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, disolución y escisión de la Sociedad o la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero, las operaciones de crédito, la emisión de obligaciones, la aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado del ejercicio y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, así como también las variaciones sustanciales en los planes o proyectos generales de los servicios en las condiciones de explotación de los mismos, contenidos en las diferentes Memorias del Expediente de Municipalización, en el Reglamento de Funcionamiento de la Unidad y en cualquier otro documento de carácter básico.
Los acuerdos de las Juntas Generales, en las materias indicadas en el párrafo anterior, deberán ser adoptados por la mayoría del 75 % del capital suscrito con derecho a voto.
Artículo 22.º
Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que con cinco días de antelación las tengan inscritas en el Libro de Registro de acciones nominativas previsto en el artículo 116.º de la Ley de Sociedades de Capital y siempre que posean por lo menos 50 acciones.
Los accionistas que no posean el mínimo de las acciones señaladas podrán agruparse y otorgar su representación a un solo accionista para la asistencia a la Junta, siendo acumulables las que correspondan a cada persona por derecho propio y por representación.
Los accionistas podrán delegar su representación con carácter especial para cada Junta, dirigiéndose al presidente por escrito o por cualquier medio de comunicación a distancia que cumpla con los requisitos de emisión de votos que se establece en el artículo siguiente.
Las personas jurídicas comparecerán por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.
La asistencia a la Junta podrá llevarse a cabo por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto. En las convocatorias se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas cuyo ejercicio telemático se prevea por los administradores.
Los administradores y el director gerente deberán asistir a la Junta General.
Artículo 23.º
Serán presidente, vicepresidente y secretario de las Juntas Generales quienes lo sean del Consejo. A falta de presidente actuará el vicepresidente 1.º, en su defecto el 2.º y a falta de ambos el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. A falta de secretario titular, se elegirá también por los socios asistentes a la reunión a uno de ellos para que le sustituya durante la celebración de la misma.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de voto mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice la identidad del sujeto que ejerce el derecho de voto.
Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
- El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
- En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
De cada reunión de la Junta, se levantará la correspondiente acta, cuyo contenido se ajustará a lo establecido en el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil.
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado esta, y, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final, se consignarán en ella la fecha y el sistema de aprobación.
Artículo 24.º
Las Juntas Generales se celebrarán en el día señalado por la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
La prórroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta.
Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
Antes de entrar en el orden del día, se formará una lista de asistentes, expresando el carácter, representación de cada uno y número de acciones propias o ajenas con que concurran.
Al final de la lista, se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
Artículo 25.º
- Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. - Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
- Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
- La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
- La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General.
- En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.
Sección 2ª: Consejo de Administración
Artículo 26.º
La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume, además, la representación social y tiene plenitud de facultades.
El Consejo de Administración estará integrado por 3 miembros como mínimo y 9 miembros como máximo, nombrados por la Junta General. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, los miembros del Consejo de Administración que ostenten el cargo de concejal del Excelentísimo Ayuntamiento de Las Palmas de Gran Canaria perderán la primera de estas condiciones al cesar en su mandato municipal, correspondiendo a la corporación interesada la designación del nuevo concejal que haya de sustituirle en el Consejo de Administración.
Artículo 27.º
El Consejo de Administración aprobará su Reglamento Interno con las reglas básicas de su organización y funcionamiento, las normas de conducta de sus miembros y el régimen de supervisión y control a fin de conseguir la mejor profesionalidad y eficacia en su actuación, fomentando la participación activa de todos sus miembros anteponiendo al propio el interés social y el de los accionistas, dentro del respeto a la ley, los Estatutos y los principios de buen gobierno corporativo.
Artículo 28.º
El cargo de consejero será renunciable, revocable y reelegible.
El cargo de administrador será retribuido. La retribución consistirá en dietas por asistencia e indemnización por gastos de desplazamiento a las reuniones del Consejo de Administración. Ambas deberán ser determinadas anualmente por la Junta General, dentro de los importes máximos establecidos por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas para las empresas del sector público estatal.
La retribución prevista en el apartado anterior, derivada de la asistencia al Consejo de Administración, no será compatible con las retribuciones que correspondan a los administradores por las funciones ejecutivas que, en su caso, desempeñen para la Sociedad.
El Consejo elige de su seno un presidente y uno o dos vicepresidentes, si no lo hubiese hecho la Junta. En defecto del presidente, hará sus veces el vicepresidente primero; a la falta de este, el segundo. El presidente del Consejo de Administración será considerado como presidente de la Sociedad y le corresponde velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo.
El secretario del Consejo de Administración será el secretario general del Excmo. Ayuntamiento de Las Palmas de Gran Canaria, o quien legalmente le sustituya, quienes no tendrán la condición de consejero.
Los cargos de presidente y vicepresidentes se elegirán por mayoría que represente, cuando menos, las tres cuartas partes de la totalidad de los miembros que integren el Consejo.
El Consejo actuará en pleno o en comisiones, que podrán estar constituidas con carácter permanente o para un asunto específico, con facultades delegadas y ejecutivas o de estudio, asesoramiento o propuesta. De acuerdo a la ley y a los Estatutos, el Consejo podrá constituir la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la diferente denominación que pueda atribuir el Consejo de Administración en cada momento, cuyas normas de organización y funcionamiento se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración a partir de previsiones establecidas en los presentes estatutos.
En el caso de que el Consejo de Administración constituya una Comisión Ejecutiva Permanente, serán presidente y vicepresidentes de dicha comisión quienes lo sean del Consejo de Administración, con asistencia del secretario del mismo.
A la Comisión Ejecutiva Permanente corresponderán las facultades de administración que el Consejo crea conveniente delegar, pudiendo, en caso de urgencia, adoptar decisiones que someterá a ratificación y aprobación del Consejo. A la Comisión Ejecutiva Permanente corresponden, de modo especial, las más amplias facultades para la inspección y vigilancia de todos los negocios de la Sociedad, proponiendo al Consejo cuantas determinaciones, en relación con la marcha de los mismos, estime procedente.
La constitución de una Comisión Permanente Ejecutiva, así como la designación de los miembros que la integren, y la delegación permanente de facultades, en su caso, requerirán para su validez el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, como mínimo, de los componentes del Consejo.
Artículo 29.º
La Junta General, al proceder al nombramiento de los consejeros, e igualmente el Consejo de Administración cuando ejercite la facultad de cooptación, calificará al consejero como ejecutivo, independiente o dominical.
A estos efectos se entenderá que son:
- Consejeros ejecutivos, aquellos que desempeñen funciones de alta dirección en la Sociedad o en su Grupo o sean empleados de la Sociedad.
- Son Consejeros no ejecutivos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser estos independientes o dominicales:
- - Son consejeros externos independientes aquellos que no se encuentren vinculados laboral o profesionalmente, ni como cargos electos, al Ayuntamiento de Las Palmas de Gran Canaria o a MERCASA o al Ministerio de Agricultura, Alimentación y Medio Ambiente, o a aquellos órganos de otras administraciones con funciones reguladoras sobre el objeto de la actividad de la Sociedad.
- - Son consejeros externos dominicales aquellos que, habiendo sido nombrados por MERCASA o por el Ayuntamiento de Las Palmas de Gran Canaria a través de sus representantes en la Junta General de la Sociedad o propuestos al Consejo de Administración para su nombramiento para el sistema de cooptación, no respondan a los requisitos definitorios de consejero ejecutivo o consejero independiente.
El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos conceptos.
El carácter de cada consejero se mantendrá o, en su caso, se modificará en función de las circunstancias, haciéndose ello público en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 30.º
La duración de los cargos de consejeros será de cuatro años, si bien podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocupar dichas vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 31.º
El Consejo de Administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces
En todo caso, el Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.
Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, este, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determine el presidente y que se señalará en la correspondiente convocatoria.
Igualmente el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes en cualquiera de estos lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el presidente del Consejo o quien, en su ausencia, lo presida.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, siempre y cuando ningún consejero se oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidos en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los componentes.
Cada consejero podrá conferir su representación a otro.
Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros concurrentes a la sesión, con las excepciones establecidas en estos estatutos y en las disposiciones legales de aplicación. En caso de empate decidirá el voto del presidente o el de quien le sustituya como tal.
La delegación permanente de facultades, así como el nombramiento de gerente, que habrá de recaer en persona especializada, y su remoción, requerirán para su validez el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, como mínimo, de los componentes del Consejo.
Las actas del Consejo se extenderán en el libro especial destinado al efecto y serán firmadas por el presidente y el secretario. En cuanto al contenido de las actas y su aprobación, se estará a lo dispuesto por los artículos 97 y siguientes del Reglamento de Registro Mercantil.
La responsabilidad de los consejeros se regirá por lo establecido en los arts. 236.º y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 32.º
Los administradores y accionistas que representen un uno por ciento del capital social podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables de los órganos colegiados de administración con arreglo a los plazos y al procedimiento que la ley establece.
Artículo 33.º
El presidente ejecutivo y los directores de MERCASA, o personas en quienes deleguen, podrán asistir a todas o algunas de las reuniones de los órganos de gobierno de la Sociedad antes citados, con objeto de aportar sus experiencias y conocimientos de otras promociones semejantes.
TÍTULO V
DE LAS CUENTAS ANUALES
Artículo 34.º
El ejercicio social empezará el día primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año
Los administradores de la Sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, que deberán ajustarse a lo establecido en el título VII de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones complementarias y concordantes, así como a la legislación de Régimen Local y disposiciones reglamentarias que la desarrollen.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Artículo 35.º
Las cuentas anuales, junto con el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, serán sometidas a la aprobación de la Junta General, teniendo derecho los accionistas, a partir de la convocatoria de la Junta, a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma.
En la antedicha documentación se incluirá, además, el informe de los auditores de cuentas si la Sociedad estuviese obligada legalmente a ello o, en otro caso, si así lo hubiese acordado de forma voluntaria.
Artículo 36.º
Sin perjuicio de lo establecido legalmente para la reserva legal, los beneficios se destinarán a los fines que establezca la Junta General mediante acuerdo adoptado por la mayoría que señala el artículo 21.º de estos estatutos.
TÍTULO VI
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 37.º
La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
Artículo 38.º
En caso de liquidación de la Sociedad, la Junta General, con los requisitos del artículo 21.º, nombrará una Comisión liquidadora con un número impar de miembros, integrada por los componentes del último Consejo y las personas que la Junta elija.
Mientras dure el período de liquidación, la Junta General seguirá celebrando sus reuniones anuales y cuantas extraordinarias fuere conveniente convocar, conforme a las disposiciones en vigor.
Terminada la liquidación, el haber líquido resultante se distribuirá proporcionalmente entre las acciones de la Sociedad.
